Avantiens goda bestar är tillfångatagna av den onde trollkarlen Malvel. På sitt uppdrag att befria dem tvingas Tom och hans vänner ner i katakomberna under Malvels slott. Där väntar skorpionmannen Sting. Men nere i de mörka gravkamrarna upptäcker Tom plötsligt något som får honom att tappa andan...